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EMPRESAS BRASILEIRAS SE UTILIZAM DE DUE DILIGENCE PARA ATRAIR INVESTIDORES INTERNACIONAIS

23/09/16
Artigo

Diante da crise no cenário econômico nacional, investidores estrangeiros veem nas empresas brasileiras uma oportunidade para Fusão e Aquisição (M&A), levando o Brasil a figurar na lista de países que têm chamado a atenção de investidores globais, principalmente por conta do potencial de consumo apresentado. Além disso, as empresas nacionais com dificuldade de acesso ao capital percebem a oportunidade de se manter no mercado com injeção de capital externo.

Para tornar as companhias atrativas para os investidores internacionais, uma das iniciativas adotadas pelos empresários é a due diligence, processo de análise e avaliação detalhadas das informações de uma empresa.

Esse processo poderá ter o enfoque contábil e/ou jurídico, e busca investigar e diagnosticar a gestão financeira, contábil e fiscal, jurídica, previdenciária, trabalhista, ambiental, imobiliária, de propriedade intelectual e tecnológica da empresa, dentre outros, dependendo-se de situações específicas.

A empresa que se submete à due diligence deve estar ciente da magnitude do processo, que exige exames com a profundidade que cada circunstância requeira.

Existem protocolos e metodologias a se seguir para a realização de uma due diligence. Entretanto, importante se atentar para o fato de que cada empresa possui uma realidade diferente, além de suas particularidades.

Nesse sentido, o processo de due diligence deve ser realizado de acordo com a atividade desenvolvida, investigando pontos fortes que devem ser apresentados aos compradores, assim como apontar riscos e/ou passivos contingencias que devem ser levados a efeito nas negociações, o que implica na realização da transação e no preço de aquisição.

Para fortalecer a imagem da companhia diante de uma eventual negociação, é importante que seja feita uma análise minuciosa em todos os setores relevantes da empresa, como área fiscal, tributária, contábil, financeira, trabalhista e demais, com o intuito de descobrir eventuais contingências e passivos que estejam ocultados, bem como outras falhas de maior expressão.

Após o levantamento dessas falhas e possíveis contingências, caso seja de interesse de ambas as partes envolvidas na negociação, é possível corrigi-las a fim de se elevar a eficiência e os resultados, evitando perda de valor do negócio, ou, caso contrário, esses passivos e contingências poderão reduzir o preço final negociado.

Recomenda-se que a due diligence seja realizada por uma consultoria externa e idônea, a fim de minimizar o risco de fraude durante o processo.

Esse tipo de análise não se restringe a apenas empresas de grande porte, sendo indicado para todas as companhias que pretenda realizar operações de compra e venda ou de abertura para novos sócios.

Reforça-se que o processo de due diligence ocorre com empresas brasileiras e não apenas no caso de interesse por parte de empresas estrangerias.

Destaca-se entre as principais distorções e más práticas encontradas durante uma due diligence o recolhimento menor ou maior de tributos, planejamento tributário efetuado de forma equivocada, lançamentos contábeis, escolha equivocada do regime de tributação, dente outros.

Ademais, deve se considerar o risco pelo descumprimento de obrigações acessórias (trabalhistas, fiscais e tributárias) que geram multas relevantes, e, também, a possibilidade de autuações fiscais ou ações trabalhistas, além de omissões de receitas, hoje fatores e procedimentos incompatíveis com a realidade virtual existente.

Superada a fase de levantamento de dados, a consultoria elabora o processo de valuation (avaliação) da empresa, apontando efetivamente o valor do negócio.

Assim, além de ajudar a organizar a empresa em suas mais diferentes facetas, a due diligence também é importante para conseguir chegar em um denominador comum e, assim, conseguir precificar o valor da empresa para o mercado, através do valuation.

Luciana Café

Coutinho, Lacerda, Rocha, Diniz & Advogados Associados

Setembro/2016